Yleiset myyntiehdot

Johdanto

Nämä yleiset myyntiehdot ("Myyntiehdot") sääntelevät sopimussuhdetta ATELIER BOXin, Ranskan lainsäädännön mukaan perustetun Société par actions simplifiée (SAS) -yhtiön, välillä, joka on merkitty Pariisin kauppa- ja yhtiörekisteriin (RCS Paris) numerolla 920 939 386, EU-ALV-tunnuksella FR53920939386 ja kotipaikassa 4 rue du Caire, 75002 Pariisi, Ranska, laillisen edustajansa edustamana ("Myyjä" tai "Yhtiö"), ja asiakkaan ("Ostaja" tai "Asiakas"), jonka yhteystiedot on ilmoitettu Tarjouksessa (yhdessä "Osapuolet").

Artikla 1 — Määritelmät ja tulkinta

1.1. Näissä Myyntiehdoissa seuraavilla termeillä on alla ilmoitettu merkitys:

• "Arkipäivä" tarkoittaa päivää, joka ei ole lauantai, sunnuntai tai yleinen vapaapäivä Ranskassa tai Suomessa.
• "Sopimus" tarkoittaa Osapuolten välistä sopimusta Tuotteiden toimittamisesta. Sopimus muodostuu allekirjoitetusta Tarjouksesta yhdessä näiden Myyntiehtojen kanssa.
• "Ostaja" tai "Asiakas" tarkoittaa elinkeinonharjoittajaa kauppalain (355/1987) tarkoittamassa merkityksessä, joka tekee Tilauksen Tuotteista. Kauppa on näin ollen kauppalain tarkoittama elinkeinonharjoittajien välinen kauppa.
• "Tarjous" tarkoittaa Myyjän laatimaa kirjallista tarjousta (hinta-arvio), jossa ilmoitetaan Tuotteet, erittely, hinta, toimitusehdot ja muut olennaiset Tilausta koskevat ehdot.
• "Tuotteet" tarkoittaa Myyjän Verkkosivuston kautta tarjoamia personoituja mainostuotteita ja yrityslahjoja.
• "Tilaus" tarkoittaa Ostajan sitovaa tahdonilmaisua hankkia Tuotteet, jonka Myyjä on vahvistanut Artiklan 3 mukaisesti.
• "BAT" (bon à tirer) tarkoittaa tarkistusvedosta Tuotteiden personoinnin hyväksymistä varten.
• "Verkkosivusto" tarkoittaa internet-palvelua atelierbox.fi.
• "Incoterms 2020" tarkoittaa Kansainvälisen kauppakamarin (ICC) sääntöjä kauppaehtojen tulkinnasta niiden vuoden 2020 versiossa.
• "GDPR" tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2016/679.
• "Y-tunnus" tarkoittaa Verohallinnon antamaa yritys- ja yhteisötunnusta.

1.2. Otsikot on lisätty vain luettavuuden vuoksi eivätkä vaikuta tulkintaan. Viittaukset lakeihin ja asetuksiin koskevat niiden sanamuotoa Sopimuksen tekemisen ajankohtana sekä mahdollisia myöhempiä muutoksia.

Artikla 2 — Soveltamisala ja B2B-luonne

2.1. Nämä Myyntiehdot määrittelevät ehdot Myyjän Tuotteiden myynnille Verkkosivuston kautta Ostajalle.

2.2. Myyntiehdot sovelletaan yksinomaan suhteissa elinkeinonharjoittajiin kauppalain (355/1987) tarkoittamassa merkityksessä. Ostajan on oltava luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, joka harjoittaa kaupallista, teollista, käsityöläistä tai ammatillista toimintaa, ja joka toimii tämän toiminnan puitteissa. Kauppa on elinkeinonharjoittajien välinen kauppa, johon sovelletaan kauppalain 2-5 ja 7-15 lukua.

2.3. Sopimukset kuluttajansuojalain (38/1978) tarkoittamien kuluttajien kanssa on nimenomaisesti suljettu pois. Seuraavia kuluttajansuojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta nimenomaisesti näiden Myyntiehtojen puitteissa tehtyihin sopimuksiin: kuluttajansuojalaki (38/1978) kokonaisuudessaan, laki kuluttajariitalautakunnasta (8/2007) sekä minkä tahansa toimivallan, joka on myönnetty kuluttaja-asiamiehelle tai kuluttajariitalautakunnalle. Tilauksen tekemällä Ostaja vahvistaa ja takaa toimivansa elinkeinonharjoittajana, ja että Sopimus on suoraan sidoksissa Ostajan ammatilliseen toimintaan.

2.4. Myyjä voi vaatia Tilauksen yhteydessä todistusta Ostajan asemasta elinkeinonharjoittajana, mukaan lukien voimassa oleva Y-tunnus tai vastaava ulkomaalainen yritysrekisteritunnus. Myyjä pidättää oikeuden tarkistaa Y-tunnuksen Verohallinnon YTJ-rekisteristä (ytj.fi) ja hylätä Tilaukset, joiden osalta todistusta ei voida vahvistaa.

2.5. Osapuolet sopivat, että nämä Myyntiehdot sääntelevät yksinomaisesti heidän sopimussuhdettaan. Tilauksen tekemällä Ostaja ilmoittaa lukeneensa ja hyväksyneensä Myyntiehdot varauksitta. Ostajan ristiriitaiset, poikkeavat tai täydentävät yleiset ostoehdot on nimenomaisesti suljettu pois, vaikka ne sisältyisivätkin tilauksiin, tilausvahvistuksiin tai muihin Ostajan asiakirjoihin. Tällaiset ehdot eivät muodosta osaa Sopimuksesta riippumatta siitä, onko Myyjällä tieto tällaisista ristiriitaisista ehdoista, kun toimitus suoritetaan ilman varauksia. Viittaukset Ostajan yleisiin ehtoihin tai muihin vakioehtoihin kuten NL 17, NLM 19, ORGALIME, YSE 1998 tai Teknologiateollisuus ry:n vakioehtoihin eivät katsota sovellettaviksi, ellei tästä ole nimenomaisesti sovittu kirjallisesti Tarjouksessa.

2.6. Myyjä pidättää oikeuden muuttaa ja täydentää Myyntiehtoja milloin tahansa. Sovelletaan niitä Myyntiehtoja, jotka ovat voimassa Ostajan Tilauksen tekohetkellä.

2.7. Tilauksen tekemällä Ostaja ilmoittaa lisäksi, että:

• on lukenut, ymmärtänyt ja hyväksynyt Myyntiehdot varauksitta;
• toimii elinkeinonharjoittajana kauppalain tarkoittamassa merkityksessä;
• Sopimus tehdään suoraan Ostajan ammatillisen toiminnan puitteissa;
• sillä on täysi oikeustoimikelpoisuus ja tarvittava edustusvalta.

Artikla 3 — Tarjous, Tilauksen vahvistus, peruutus ja palautus

3.1. Myyjän antamat Tarjoukset ovat ei-sitovia tarjouksia ja voimassa kolmekymmentä (30) päivää antamispäivästä, ellei muuta nimenomaisesti ilmoiteta. Myyjä voi peruuttaa tai muuttaa Tarjousta siihen asti, kunnes Ostaja on hyväksynyt sen ja Myyjä on kirjallisesti vahvistanut Tilauksen.

3.2. Tilaus katsotaan vahvistetuksi, kun Ostaja on allekirjoittanut Tarjouksen ja Myyjä on sen kirjallisesti vahvistanut. Ennen Tarjouksen allekirjoittamista hyväksytyt luonnokset ja visualisoinnit eivät ole sopimusoikeudellisesti sitovia.

3.3. Jokainen vahvistettu Tilaus on lopullinen ja sitova. Peruutus- tai muutospyynnöt on esitettävä kirjallisesti, perusteltava ja ne ovat Myyjän kirjallisen hyväksynnän alaisia. Peruutetut Tilaukset laskutetaan suhteutetusti Myyjän käyttämään aikaan Myyjän vahvistamaan tosiasialliseen peruutuspäivään saakka, sekä jo syntyneisiin materiaali- ja kolmannen osapuolen kustannuksiin.

3.4. Tuotteiden palautus edellyttää Myyjän etukäteistä kirjallista hyväksyntää. Ilman hyväksyntää palautetut Tuotteet jäävät Ostajan kustannuksella ja vastuulla hänen käytettäväkseen eivätkä anna oikeutta hyvityslaskuun tai palautukseen. Hyväksytty palautus edellyttää, että Tuotteet palautetaan täydellisinä, käyttämättöminä, alkuperäispakkauksessaan ja laskukopion kera. Palautuksen kustannukset kuuluvat Ostajalle.

3.5. Ostajalla ei ole lakisääteistä peruuttamisoikeutta. Kuluttajansuojalain 6 luku etämyynnistä ei sovelleta tähän elinkeinonharjoittajien väliseen kauppaan.

Artikla 4 — Omistuksenpidätys ja riskin siirtyminen

4.1. Toimitetut Tuotteet pysyvät Myyjän yksinomaisena omaisuutena, kunnes Myyjä on vastaanottanut täyden maksun kaikista kyseiseen Tilaukseen kuuluvista erääntyneistä summista sekä kaikista muista summista, jotka Ostaja on velkaa Myyjälle liikesuhteessa (laajennettu omistuksenpidätys). Omistuksenpidätys koskee myös tapausta, jossa Tuotteet yhdistetään muihin tavaroihin tai muokataan, jolloin Myyjä saa osaomistusoikeuden yhdistettyjen Tuotteiden arvoa vastaavasti.

4.2. Ostajan on käsiteltävä omistuksenpidätyksen alaisia Tuotteita huolellisesti, pidettävä ne hyvässä kunnossa ja vakuutettava ne asianmukaisesti menetystä, tuhoutumista ja vaurioitumista vastaan riittävään määrään.

4.3. Ulosmittauksen tai muun kolmannen osapuolen puuttumisen tapauksessa Myyjän oikeuksiin Ostajan on välittömästi, viimeistään neljäkymmentäkahdeksan (48) tunnin kuluessa, ilmoitettava kirjallisesti Myyjälle ja toimitettava kaikki tarvittavat asiakirjat Myyjän oikeuksien puolustamiseksi.

4.4. Ostaja luovuttaa täten Myyjälle, suspensiivisella ehdolla täyden maksun puuttumisesta määräajassa, kaikki saatavat, jotka hänellä on kolmansia osapuolia vastaan omistuksenpidätyksen alaisten Tuotteiden jälleenmyynnin perusteella, kaikkine siihen liittyvine oikeuksineen. Myyjä hyväksyy luovutuksen. Ostaja on oikeutettu perimään siirretyt saatavat Myyjän lukuun peruuttamiseen asti.

4.5. Tuotteiden satunnaisen menetyksen tai vaurioitumisen riski siirtyy Ostajalle tai Ostajan nimeämälle vastaanottajalle Tuotteiden luovutushetkellä kauppalain 13 §:n mukaisesti. Lähetyskaupassa kauppalain 7 ja 8 §:n mukaisesti Tuotteiden satunnaisen menetyksen tai vaurioitumisen riski siirtyy Ostajalle, kun Tuotteet luovutetaan rahdinkuljettajalle, huolintaliikkeelle tai muulle lähetyksen suorittamiseksi nimetylle henkilölle, riippumatta siitä, ottaako Myyjä vastatakseen rahtikustannuksista. Toimitusehtoja säännellään Incoterms 2020 -sääntöjen mukaisesti, jos siitä on sovittu Tarjouksessa.

Artikla 5 — Tuotteiden suunnittelu ja personointi

5.1. Myyjä esittää Ostajalle ehdotuksen Tuotteiden personoinnista BAT-vedoksen kautta, joka sisältää mitat, tekstin, värin ja logon sijainnin. BAT sisältyy palveluun ilman lisäkustannuksia.

5.2. BAT:n hyväksyminen ja Tarjouksen hyväksyntä muodostavat Ostajan lopullisen ja sitovan suostumuksen Tuotteisiin, niiden personointiin (mukaan lukien oikeinkirjoitus, värit, sijoittelu ja mitat) sekä valmistukseen. Hyväksynnän jälkeen muutoksia ei voida tehdä. Reklamaatiot hyväksytyssä BAT:ssa olevista virheistä on suljettu pois. Jokainen uusi Tilaus Tarjouksen allekirjoittamisen jälkeen vaatii uuden Tarjouksen.

5.3. Lisäkustannukset kuuluvat Ostajalle, mikäli logon muutosta pyydetään Tilauksen vahvistamisen jälkeen.

5.4. Myyjä antaa Tuotteiden valmistuksen valitsemallensa valmistajalle tai valmistajille Tarjouksen erittelyjen mukaisesti ja pidättää oikeuden käyttää alihankkijoita.

5.5. Ostaja tiedostaa ja hyväksyy, että ulkoistetun valmistuksen vuoksi Myyjä ei välttämättä pysty toimittamaan tarkalleen tilattua määrää Tuotteita. Enintään kymmenen prosentin (10 %) yli- tai alitoimitus tilatusta määrästä on alan standardi ja Ostajan on hyväksyttävä se; laskutus tapahtuu toimitetun todellisen määrän perusteella. Mikäli yksi tai useampi Tuote osoittautuu Myyjän pyrkimyksistä huolimatta saavuttamattomaksi Tilauksen jälkeen, Myyjä ilmoittaa Ostajalle kohtuullisessa ajassa. Vain tosiasiallisesti toimitetut Tuotteet laskutetaan. Myyjä ei ole vastuussa velvoitteidensa täyttämättä jättämisestä varastopuutteen tai Tuotteen saavuttamattomuuden tapauksessa syistä, joita ei voida lukea Myyjän syyksi.

5.6. Ostajalle ilmoitetaan ja hän hyväksyy, että Tuotteiden personointi voidaan toteuttaa eri menetelmillä: seripainatus, tampopainatus, siirtokuvio, kuumaleimauspainatus, laserkaiverrus, brodeeraus jne. Erilaisista alustoista johtuen Myyjä ei voi saavuttaa identtisiä sävyjä ja kiiltoja Pantone-viitteiden kanssa. Raskasmetalleja ja liuottimia koskevien eurooppalaisten säännösten vuoksi värien pigmentaatio kehittyy, mikä voi aiheuttaa pieniä sävyeroja painatustekniikasta riippuen (erityisesti värillisellä pohjalla). Tällaiset alan standardipoikkeamat ja tavanomaiset toleranssit ylittämättömät valmistusvirheet eivät muodosta kauppalain 17 §:n tarkoittamia virheitä, eikä niistä voi reklamoida.

Artikla 6 — Oikeudet Ostajan materiaaliin ja vahinkojen korvaaminen

6.1. Ostaja ilmoittaa ja takaa omistavansa kaikki oikeudet Myyjälle luovutettuun materiaaliin (logot, tekstit, kuvat, grafiikka, tavaramerkit jne.) ja että sellaisen materiaalin käyttö tilattujen Tuotteiden personointiin on laillista. Ostaja takaa erityisesti, että materiaali ei loukkaa kolmansien osapuolten oikeuksia, mukaan lukien tavaramerkkioikeuksia tavaramerkkilain (544/2019) mukaisesti, tekijänoikeuksia tekijänoikeuslain (404/1961) mukaisesti, mallioikeuksia mallioikeuslain (221/1971) mukaisesti tai toiminimioikeuksia toiminimilain (128/1979) mukaisesti.

6.2. Ostaja pitää Myyjän vahingoittumattomana kaikilta kolmansien osapuolten Myyjää vastaan esittämiltä vaatimuksilta Ostajan toimittaman materiaalin yhteydessä, mukaan lukien kohtuulliset oikeudelliset puolustuskustannukset. Myyjä voi kieltäytyä tai keskeyttää Tilauksen toteuttamisen, mikäli on perusteltu syy epäillä oikeudenloukkausta.

Artikla 7 — Kuljetus ja toimitus

7.1. Myyjä toimittaa Ostajille Ranskassa ja koko maailmassa. Kutakin Tilausta koskevat toimitusehdot, mukaan lukien kuljetuskustannusten, tullimaksujen, tuontiverojen (mukaan lukien ALV) ja tulliselvitysmaksujen vastuunjako, täsmennetään Tarjouksessa Incoterms 2020 -sääntöjen mukaisesti, jos sovellettavissa. Euroopan unionin ulkopuolisissa toimituksissa tullimaksut, tuontiverot, paikalliset verot ja hallintomaksut jaetaan Tarjouksen mukaisesti.

7.2. Myyjä pyrkii noudattamaan Tarjouksessa ilmoitettuja toimitusaikoja. Nämä ajat ovat kuitenkin vain viitteellisiä eivätkä muodosta Myyjän sitovaa sitoumusta, ellei siitä ole nimenomaisesti sovittu kirjallisesti Tarjouksessa sitovana. Toimitusviivästys, jota ei voida lukea Myyjän syyksi (erityisesti tullitarkastukset, lakot, toimittajien häiriöt tai force majeure), ei missään tapauksessa voi antaa aihetta (i) vahingonkorvauksiin tai sopimussakkoihin kauppalain 23-24 §:n mukaisesti, (ii) Tilauksen purkamiseen kauppalain 25 §:n mukaisesti, (iii) tavaran vastaanoton kieltäytymiseen, (iv) erääntyneiden summien maksamisen kieltäytymiseen tai (v) muihin oikeudellisiin keinoihin.

7.3. Ennen Tilausta Ostajan vastuulla on tarkistaa Myyjälle ilmoitettujen toimitusosoitteiden oikeellisuus. Ostajalle ilmoitetaan, että Myyjä on riippuvainen kuljettajien kuljetus- ja toimitusehdoista, jotka voidaan ilmoittaa Ostajalle erikseen. Mikäli toimituspaikalla tai kulkureiteillä on rajoituksia (esimerkiksi tiloja ylimmässä kerroksessa ilman hissiä), Ostajan on ilmoitettava tästä Myyjälle kirjallisesti ennen Tilauksen vahvistamista. Nämä rajoitukset voivat aiheuttaa lisäkuljetuskustannuksia.

7.4. Toimituksen mahdottomuus väärän osoitteen tai ilmoittamatta jätettyjen pääsyongelmien vuoksi ei voi aiheuttaa vastuuta Myyjälle, oikeuttaa Tilauksen peruuttamiseen tai maksun kieltäytymiseen. Toimituksen uudelleenaikataulutus Ostajalle luettavan toimituksen mahdottomuuden seurauksena aiheuttaa lisäkuljetuskustannuksia Ostajalle.

Artikla 8 — Vastaanotto ja tarkastusvelvollisuus

8.1. Toimituksen yhteydessä Ostajan on kauppalain 31 §:n mukaisesti tutkittava Tuotteet olosuhteiden sallimalla tavalla ja hyvän liiketavan mukaisesti. Ostajan on:

• tarkistettava pakkauksen kunto, kollien määrä ja sisältö sekä Tuotteiden kunto toimituksen yhteydessä;
• ilmoitettava mahdollisista pakkauksen kuntoa, kollien määrää ja sisältöä tai Tuotteiden kuntoa koskevista poikkeamista ("Poikkeamat") selkeinä, täsmällisinä ja täydellisinä käsinkirjoitettuina varauksina toimituskirjassa/rahtikirjassa kuljettajan läsnä ollessa, varmistaen että kuljettaja ja Ostaja päivätä ja allekirjoittavat esitetyt varaukset. Jos kuljettaja kieltäytyy allekirjoittamasta, Ostajan on merkittävä tämä kirjallisesti toimituskirjaan;
• Poikkeamien tapauksessa Ostaja voi kieltäytyä toimituksesta kokonaan tai osittain; varausten lisäksi Ostajan on lähetettävä saantitodistuksellinen kirjattu kirje kuljettajalle kolmen (3) kalenteripäivän kuluessa toimituksesta. Tämän kirjeen sekä varauksilla varustetun toimituskirjan kopio on samanaikaisesti lähetettävä Myyjälle saantitodistuksellisella kirjatulla kirjeellä tai sähköpostilla, viimeistään kolmen (3) kalenteripäivän kuluessa toimituksesta.

8.2. Kolmen (3) kalenteripäivän määräajan umpeuduttua ja tämän menettelyn noudattamatta jättämisen vuoksi Ostajan katsotaan lopullisesti ja ehdoitta hyväksyneen Tuotteet kauppalain 32 §:n mukaisesti.

8.3. Toimituksen kieltäytyminen vastaanotossa katsotaan perusteettomaksi, jos Ostaja ei voi toimituksen yhteydessä osoittaa esitettyjen Poikkeamien todellisuutta suhteessa toimituskirjaan ja/tai rahtikirjaan; tämä voi aiheuttaa Ostajan vastuun kauppalain 50-53 §:n mukaisesti.

8.4. Lähetettäessä muuhun kuin Ostajan osoitteeseen (Ostajan Tilauksen yhteydessä pyytämän mukaisesti) Tuotteiden vastaanottaja astuu Ostajan sijaan ja ottaa vastuun allekirjoittamalla toimituskirjan; Ostajan tarkastus- ja ilmoitusvelvollisuudet säilyvät.

Artikla 9 — Virhevastuu ja reklamaatio

9.1. Myyjä takaa, että Tuotteet ovat Tilauksen ja hyväksytyn BAT:n mukaisia kauppalain 17 §:n mukaisesti.

9.2. Mikäli Ostaja tai Ostajan nimeämä Tuotteiden vastaanottaja havaitsee Tuotteiden purkamisen jälkeen ei-ilmeisiä poikkeamia puuttuvien Tuotteiden, tilatuista poikkeavien Tuotteiden tai pelkästään Myyjän syystä johtuvia vahinkoja kärsineiden ja käyttökelvottomien Tuotteiden osalta, Ostajan on lähetettävä Myyjälle — sähköpostitse ja saantitodistuksellisella kirjatulla kirjeellä — enintään neljänkymmenenkahdeksan (48) tunnin määräajassa toimituspäivän jälkeen hyvin yksityiskohtainen kuvaus havaitusta poikkeamasta sekä merkintä asianomaisista Tuotteista, Tilausnumero ja toimituspäivä. Tämä 48 tunnin määräaika muodostaa Osapuolten nimenomaisen sopimuksen nojalla ja poiketen kauppalain 32 §:stä, preklusiivisen määräajan ja ehdon virhevastuuvaatimusten esittämiselle. Osapuolet pitävät määräajan lyhentämistä perusteltuna Tuotteiden personoidun luonteen ja Ostajan B2B-toiminnan nopean liikevaihdon vuoksi.

9.3. Mikäli Myyjä ei vastaanota ilmoitusta virheestä edellä mainitun neljänkymmenenkahdeksan (48) tunnin määräajan kuluessa, toimituksen ja Tuotteiden katsotaan olevan hyväksyttyjä ja Tilauksen ja hyväksytyn BAT:n mukaisia. Ostaja ei voi enää esittää mitään reklamaatiota.

9.4. Myyjän hyväksymän Poikkeaman tapauksessa Myyjällä on oikeus valintansa mukaan korjata tai vaihtaa Tuote kauppalain 34 §:n mukaisesti. Mikäli korjaaminen epäonnistuu kaksi kertaa tai on mahdotonta tai kohtuutonta, Ostaja voi purkaa Sopimuksen kauppalain 39 §:n mukaisesti tai vaatia suhteellista hinnanalennusta kauppalain 38 §:n mukaisesti. Lisävaatimukset, erityisesti kauppalain 40 §:n mukainen vahingonkorvaus, säännellään näiden Myyntiehtojen Artiklassa 13.

9.5. Personointiin liittyviä poikkeamia Artiklan 5 mukaisesti ei voida reklamoida näiden poikkeamien perusteella.

9.6. Myyjällä ei ole velvollisuutta korjata, vaihtaa tai ottaa takaisin Tuotetta tai sen osaa, jos virhe johtuu kokonaan tai osittain (i) tapaturmasta, (ii) Ostajan tai hänen nimeämänsä vastaanottajan virheestä tai laiminlyönnistä, (iii) Tuotteen mukana toimitettua käyttöohjetta vastaamattomasta käytöstä, (iv) muutoksesta, modifikaatiosta, asennuksesta tai korjauksesta, jota ei ole suorittanut Myyjä tai joka on tehty ilman Myyjän kirjallista lupaa, tai (v) luonnollisesta kulumisesta.

9.7. Osapuolet sopivat, että tämän virhevastuun vetoaminen ei missään tapauksessa voi oikeuttaa Myyjän laskujen maksamatta jättämiseen.

9.8. Virhevaatimusten vanhentumisaika on, Osapuolten nimenomaisen sopimuksen nojalla ja poiketen kauppalain 54 §:stä sekä velan vanhentumisesta annetusta laista (728/2003), yksi (1) vuosi riskin siirtymisestä Ostajalle lukien. Tämä rajoitus ei koske Myyjän tahallisuutta tai törkeää huolimattomuutta eikä henkilövahinkoja; näissä tapauksissa sovelletaan lakisääteisiä vanhentumisaikoja.

Artikla 10 — Hinnat, maksuehdot ja viivästyskorko

10.1. Kaikki Myyjän Verkkosivustolla tai Tarjouksissa näkyvät hinnat ilmoitetaan Tarjouksessa ilmoitetussa valuutassa. Siihen, mitä hintaan sisältyy (Tuotteet, personointi, sovellettavat verot, tullit, kuljetus ja mahdolliset lisäpalvelut), täsmennetään Tarjouksessa. Ellei Tarjouksessa toisin ilmoiteta, mahdolliset Tilaukseen liittyvät tekniset lisäkustannukset (lähettikustannukset, valokuvauskustannukset, muottikustannukset jne.) täsmennetään erikseen.

10.2. Tilausten maksu tapahtuu pankkisiirrolla tai luottokortilla.

10.3. Ellei Osapuolten välillä muuta ole nimenomaisesti sovittu, sovelletaan seuraavia vakiomaksuehtoja:

• ennakkomaksu tilattujen Tuotteiden ja/tai Palvelujen erääntyvistä summista kolmestakymmenestä prosentista (30 %) sataan prosenttiin (100 %) Tarjouksessa ilmoitettuna Tilauksen vahvistamisen hetkellä;
• loppusumman maksu Tuotteiden toimituksen yhteydessä.

10.4. Maksuehtoja ei voi lykätä millään tekosyyllä, eikä Tuotteen laatua koskevalla reklamaatiolla ole lykkäävää vaikutusta vastaavaan maksuun, mikäli Artiklan 9 mukaista reklamaatiomenettelyä ei ole noudatettu. Ostaja luopuu nimenomaisesti oikeudestaan pidättää maksu.

10.5. Ostajan maksuviivästyksen tapauksessa ja kahdeksan (8) kalenteripäivän tuloksettoman maksukehotuksen jälkeen Myyjä voi keskeyttää jäljellä olevien Tuotteiden toimitukset ja myöhemmät Tilaukset tai purkaa Sopimuksen, ilman että vahingonkorvausta voidaan vaatia.

10.6. Jokainen määräpäivänä maksamaton summa voi yksinkertaisen vaatimuksen johdosta aiheuttaa välittömän erääntymisen kaikille, myös ei-erääntyneille, Myyjälle maksettaville summille.

10.7. Ellei toisin nimenomaisesti ole sovittu, laskut maksetaan vastaanottohetkellä ennakkomaksujen osalta ja toimituspäivänä loppusumman osalta.

10.8. Korkolain (633/1982) mukaisesti, joka panee täytäntöön direktiivin 2011/7/EU kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjumisesta, viivästyskoron erääntyneisiin summiin on korkokanta, joka vastaa Euroopan keskuspankin viimeisimmässä perusrahoitusoperaatiossaan soveltamaa korkoa korotettuna kahdeksalla (8) prosenttiyksiköllä, täyteen maksuun saakka, suoraan lain nojalla ja ilman erillistä huomautusta.

10.9. Ostaja on lisäksi lain nojalla velvollinen maksamaan kiinteän vähimmäiskorvauksen perintäkustannuksista, jonka suuruus on neljäkymmentä (40) euroa, kaupallisten sopimusten maksuehdoista annetun lain (30/2013) 10 §:n mukaisesti. Oikeus vaatia kiinteän korvauksen ylittäviä todellisia perintäkustannuksia on pidätetty.

Artikla 11 — Kuittaus ja pidätysoikeus

11.1. Ostajalla on oikeus kuittaukseen vain siinä määrin kuin Myyjä on tunnustanut hänen vastasaatavansa, ne ovat riidattomia tai on vahvistettu lainvoimaisella tuomioistuimen päätöksellä tai välitystuomiolla.

11.2. Ostajalla on oikeus käyttää pidätysoikeutta vain siinä määrin kuin vastasaatava on peräisin samasta sopimussuhteesta ja on riidaton tai on vahvistettu lainvoimaisella päätöksellä.

Artikla 12 — Ylivoimainen este

12.1. Myyjän vastuuta ei voida vedota, mikäli jonkin Myyntiehdoissa kuvatun velvoitteen täyttämättä jättäminen tai viivästyminen johtuu ylivoimaisesta esteestä kauppalain 27 §:n mukaisesti. Ylivoimaisella esteellä tarkoitetaan tässä merkityksessä kaikkia ulkoisia, ennalta-arvaamattomia ja voittamattomia tapahtumia Myyjän vaikutuspiirin ulkopuolella, mukaan lukien mutta ei rajoitettuna: luonnonkatastrofit, sodat, terroriteot, mellakat, lakot, työsulut, toiminnan keskeytykset, kyberhyökkäykset, epidemiat ja pandemiat, viranomaisten tai hallinnolliset toimet, tuonti- ja vientirajoitukset, pakoterejiimit, raaka-aineiden tai energian puute, olennaisten toimittajien tai alihankkijoiden häiriöt.

12.2. Ylivoimaisen esteen kohteena oleva Osapuoli ilmoittaa välittömästi kirjallisesti toiselle Osapuolelle ja ryhtyy kohtuullisiin toimenpiteisiin tapahtuman seurauksien rajoittamiseksi.

12.3. Mikäli ylivoimaisen esteen tapahtuma kestää yli kuusikymmentä (60) kalenteripäivää, kummallakin Osapuolella on oikeus purkaa Sopimus ilman vahingonkorvausta.

Artikla 13 — Vastuu ja vastuurajoitukset

13.1. Sovellettavan lain sallimissa rajoissa Myyntiehdoissa määrätyt takuut ja oikeuskeinot ovat ainoat Myyjän antamat takuut. Myyjä sulkee nimenomaisesti pois kaikki muut takuut, nimenomaiset tai hiljaiset, eikä valtuuta ketään muuta henkilöä ottamaan nimissään mitään muuta sitoumusta tai takuuta Tuotteidensa jakelusta, myynnistä tai käytöstä.

13.2. Myyjä vastaa rajoituksetta tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella aiheuttamistaan vahingoista, henki-, ruumiin- tai terveydenvahingoista sekä muissa tapauksissa, joissa pakottava lainsäädäntö ei salli vastuurajoitusta.

13.3. Kaikissa muissa tapauksissa Myyjän vastuu rajoittuu Ostajalle aiheutettuihin ennakoitavissa oleviin välittömiin vahinkoihin, jotka ovat seurausta olennaisten sopimusvelvoitteiden syyllisestä rikkomisesta, joiden täyttäminen ylipäätään mahdollistaa Sopimuksen asianmukaisen toteuttamisen ja joiden täyttämiseen Ostaja voi säännöllisesti luottaa.

13.4. Vastuu välillisistä vahingoista ja seurausvahingoista, mukaan lukien liikevaihdon menetys, voiton menetys, mahdollisuuksien menetys, asiakaskunnan menetys, mainevahinko tai tietojen menetys, on nimenomaisesti suljettu pois lain sallimissa rajoissa.

13.5. Myyjän kokonaisvastuu Ostajalle ja/tai Ostajan nimeämille Tuotteiden vastaanottajille on, lain sallimissa rajoissa, rajoitettu asianomaisen Tilauksen nettosarvoon, eikä se saa missään tapauksessa ylittää Ostajan Myyjälle vastuun aiheuttavaa tapahtumaa edeltävän vuoden aikana tosiasiallisesti maksamaa nettosummaa.

13.6. Edellä mainittuja vastuurajoituksia sovelletaan myös Myyjän täyttämisapulaisten, laillisten edustajien ja työntekijöiden vastuuseen.

13.7. Osapuolet sopivat, että — ottaen huomioon Tuotteiden hinta, sovittu riskinjako, Ostajan mahdollisuus ottaa oma vakuutus seurausvahinkojen varalle, Ostajan neuvotteluvara ja liikesuhteen ammatillinen B2B-luonne vertailukelpoisella neuvotteluasemalla — vastuurajoitukset ovat objektiivisesti perusteltuja, kaupallisesti kohtuullisia ja eivät ole kohtuuttomia varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain (228/1929, oikeustoimilaki) 36 §:n tarkoittamassa merkityksessä. Tämä on linjassa korkeimman oikeuden vakiintuneen käytännön kanssa, joka tunnustaa laajan sopimusvapauden elinkeinonharjoittajien välillä vertailukelpoisella neuvotteluasemalla. Ostaja vahvistaa saaneensa kohtuullisen ajan ehtojen arvioimiseen, ja että nämä ovat olleet todellisen neuvottelumahdollisuuden kohteena.

Artikla 14 — Immateriaalioikeudet

14.1. Ellei Osapuolten välillä muuta nimenomaisesti ole sovittu, Myyjän valmistamat kaikenlaiset piirustukset, luonnokset, kliseet, muotit ja työkalut pysyvät hänen yksinomaisena omaisuutenaan, vaikka Ostaja olisi osallistunut niihin laskutuksen yhteydessä.

14.2. Verkkosivuston atelierbox.fi sisältö — mukaan lukien koostaminen ja järjestäminen, tekstit, grafiikka, logot, kuvakkeet, painikkeet, kuvat, äänileikkeet, tietokannat ja ohjelmistot — ovat elementtejä, joiden oikeudet kuuluvat Myyjälle tai joita käytetään oikeudenomistajan luvalla. Sisältö on suojattu Ranskan, Euroopan ja kansainvälisen lainsäädännön mukaan sekä tekijänoikeuslain (404/1961), tavaramerkkilain (544/2019), mallioikeuslain (221/1971) ja toiminimilain (128/1979) mukaan. Myyjän tavaramerkin, nimen ja logon kopioiminen, käyttäminen tai hyödyntäminen ilman etukäteistä kirjallista lupaa on kielletty ja voidaan tutkia siviili- ja rikosoikeudellisesti.

14.3. Ostaja sitoutuu kunnioittamaan Myyjän ja kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksia.

14.4. Jokainen Ostajan Tilaus merkitsee Myyjälle valtuutuksen jäljentää Ostajan nimi, tavaramerkki ja logo referenssinä kaupallisissa asiakirjoissaan tai Verkkosivustollaan, ellei Ostaja ole kirjallisesti vastustanut sitä ennen Tilauksen vahvistamista.

Artikla 15 — Luottamuksellisuus

15.1. Osapuolet sitoutuvat vastavuoroisesti pitämään ehdottoman luottamuksellisina kaikki liikesuhteen puitteissa vastaanotetut toisen Osapuolen luottamukselliset tiedot (mukaan lukien hinnat, ehdot, tekninen tieto, liiketoimintastrategiat ja asiakastiedot) eivätkä paljasta niitä kolmansille osapuolille, ellei se ole tarpeen sopimuksen täyttämiseksi tai lain mukaan, mukaan lukien liikesalaisuuslaki (595/2018).

15.2. Tämä luottamuksellisuusvelvollisuus on voimassa myös liikesuhteen päättymisen jälkeen viiden (5) vuoden ajan.

Artikla 16 — Korruption vastaisuus, rahanpesu ja pakotteet

16.1. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan kaikkia sovellettavia lakeja ja säännöksiä, erityisesti korruption vastaisia säännöksiä (mukaan lukien rikoslain (39/1889) 16, 30 ja 40 lukujen lahjontasäännökset), rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämistä (laki rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä (444/2017)) sekä Euroopan unionin, Yhdistyneiden kansakuntien ja muiden toimivaltaisten kansainvälisten elinten määräämiä taloudellisia pakotteita.

16.2. Ostaja ilmoittaa ja takaa, että hän, hänen tosiasialliset edunsaajansa, johdon jäsenet tai työntekijät eivät ole sovellettavien pakotteiden kohteina, eivät esiinny EU:n tai YK:n pakotelistoilla eivätkä toimi pakotettujen henkilöiden tai yhteisöjen lukuun.

16.3. Myyjä pidättää oikeuden kieltäytyä, keskeyttää tai purkaa minkä tahansa Tilauksen tai Sopimuksen, mikäli on perusteltu syy epäillä sovellettavien pakotteiden, korruption vastaisten tai rahanpesun vastaisten lakien rikkomista.

Artikla 17 — Henkilötietojen suoja

17.1. Sopimussuhteensa puitteissa Osapuolet sitoutuvat vastavuoroisesti noudattamaan sovellettavia henkilötietojen suojaa koskevia säännöksiä, erityisesti Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2016/679 (GDPR), tietosuojalakia (1050/2018) sekä Ranskan 6. tammikuuta 1978 annettua lakia nro 78-17 muutetussa muodossaan.

17.2. Lisätietoja Myyjän henkilötietojen käsittelystä löytyy Tietosuojaselosteestamme.

17.3. Siinä määrin kuin Myyjä käsittelee henkilötietoja Ostajan lukuun käsittelijänä Sopimuksen täyttämisen puitteissa, Osapuolet solmivat GDPR:n 28 artiklan mukaisen käsittelysopimuksen.

Artikla 18 — Sähköinen allekirjoitus ja dokumentointi

18.1. Osapuolet hyväksyvät, että Tarjouksia, tilausvahvistuksia, laskuja ja muuta viestintää voidaan vaihtaa ja allekirjoittaa sähköisesti, mukaan lukien sähköisen allekirjoituksen käyttö. Sähköisellä allekirjoituksella Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 910/2014 (eIDAS-asetus) mukaisesti on sama oikeudellinen vaikutus kuin käsinkirjoitetulla allekirjoituksella.

18.2. Sopimuksen sähköisellä kopiolla on sama todistusarvo kuin alkuperäisellä.

Artikla 19 — Oikeuksien ja velvollisuuksien luovutus

19.1. Ostaja voi luovuttaa sopimuksen mukaiset oikeutensa tai velvollisuutensa kolmansille osapuolille vain Myyjän etukäteisellä kirjallisella suostumuksella.

19.2. Myyjällä on oikeus luovuttaa oikeutensa ja velvollisuutensa yritysuudelleenjärjestelyn tai liiketoimintakaupan puitteissa ilman Ostajan suostumusta.

Artikla 20 — Salvatorinen lauseke

20.1. Mikäli näiden Myyntiehtojen yksittäiset määräykset ovat tai tulevat kokonaan tai osittain pätemättömiksi, tehottomiksi tai täytäntöönpanokelvottomiksi, tämä ei vaikuta muiden määräysten pätevyyteen. Pätemättömän määräyksen sijaan sovelletaan pätevää määräystä, joka tulee lähimmäksi pätemättömän määräyksen taloudellista tarkoitusta. Sama koskee mahdollisia sääntelyn aukkoja.

Artikla 21 — Täydellinen sopimus, muutokset ja luopuminen

21.1. Nämä Myyntiehdot yhdessä allekirjoitetun Tarjouksen ja mahdollisten kirjallisten liitteiden kanssa muodostavat Osapuolten täydellisen sopimuksen Sopimuksen kohteesta ja korvaavat kaikki aikaisemmat suulliset tai kirjalliset sopimukset ja ymmärrykset.

21.2. Sopimuksen muutokset edellyttävät kirjallista muotoa pätevyyden saavuttamiseksi.

21.3. Myyjän laiminlyönti tai viivästys käyttää sopimuksen mukaista oikeutta ei merkitse tästä oikeudesta luopumista.

Artikla 22 — Ilmoitukset ja tiedoksiannot

22.1. Kaikki näiden Myyntiehtojen mukaan vaaditut ilmoitukset on tehtävä kirjallisesti tai sähköpostitse ja katsotaan toimitetuiksi toisen Osapuolen vastaanottaessa ne.

22.2. Myyjälle lähetettävät ilmoitukset lähetetään sähköpostiosoitteeseen contact@atelierbox.fi ja tapauksissa, joissa kirjallinen muoto vaaditaan, Myyjän kotipaikkaan.

Artikla 23 — Kieli

23.1. Nämä Myyntiehdot on laadittu ranskaksi ja suomeksi. Mahdollisissa kieliversioiden välisissä tulkintaeroissa ranskankielinen versio on ratkaiseva.

Artikla 24 — Sovellettava laki ja toimivaltainen tuomioistuin

24.1 Sovellettava laki

Myyntiehdot ja kaikki Osapuolten väliset oikeussuhteet ovat yksinomaan Ranskan lainsäädännön alaisia, pois lukien Yhdistyneiden kansakuntien kansainvälistä kauppaa koskeva yleissopimus (CISG) sekä kansainvälisen yksityisoikeuden lainvalintasäännöt.

24.2 Ensisijainen toimivalta — Pariisin kauppatuomioistuin

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1215/2012, 12. joulukuuta 2012 (Bryssel I -asetus) 25 artiklan nojalla, Pariisin kauppatuomioistuimella (Tribunal de commerce de Paris), Ranska, on yksinomainen toimivalta kaikkien Osapuolten välisten riitojen osalta, jotka koskevat sopimussuhteen syntymistä, tulkintaa, täyttämistä tai purkamista, riippumatta useista vastaajista tai kolmannen osapuolen takauksesta, mukaan lukien kiireelliset tai turvaamistoimenpiteet. Ostaja luopuu nimenomaisesti kaikista forum non conveniens -periaatteeseen, foorumin sopimattomuuteen tai foorumin maantieteelliseen etäisyyteen perustuvista vastalauseista.

24.3 Toissijainen toimivalta — Välimiesmenettely FAI Helsinki

Siinä tapauksessa, että Suomen toimivaltainen tuomioistuin tai toinen toimivaltainen tuomioistuin katsoisi vastoin odotuksia, että kohdan 24.2 mukainen määräys Pariisin kauppatuomioistuimen yksinomaisesta toimivallasta ei ole täytäntöönpanokelpoinen tai ei ole sovellettavissa, Osapuolet sopivat, että kaikki Sopimuksesta johtuvat tai siihen liittyvät riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä, jota hallinnoi Keskuskauppakamarin välimieslautakunta (Finland Arbitration Institute, FAI) sen voimassa olevien välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiespaneeli muodostuu yhdestä (1) välimiehestä, ellei riidan arvo ylitä 1 000 000 euroa, jolloin nimitetään kolme (3) välimiestä. Välimiesmenettelyn istuntopaikka on Helsinki, Suomi. Menettelyn kieli on englanti. Sovellettava aineellinen oikeus pysyy Ranskan lainsäädäntönä.

24.4 Turvaamistoimenpiteet

Edellä sanotusta huolimatta kumpikin Osapuoli voi pyytää turvaamistoimenpiteitä mistä tahansa toimivaltaisesta tuomioistuimesta immateriaalioikeuksien, luottamuksellisten tietojen tai liikesalaisuuksien suojaamiseksi.

24.5 Preklusiivinen määräaika vaatimuksille

Kaikki Sopimuksesta johtuvat tai siihen liittyvät vaatimukset on esitettävä yhden (1) vuoden kuluessa vaatimuksen aiheuttaneen syyn syntymisestä; muussa tapauksessa vaatimus on lopullisesti preklusoitu, sovellettavan lain sallimissa rajoissa.

Olennaisten määräysten nimenomainen hyväksyminen

Ostaja ilmoittaa, etukäteisen ja asianmukaisen tiedon jälkeen ja saatuaan riittävästi aikaa arviointiin, että on tutustunut ja nimenomaisesti hyväksynyt seuraavat näiden Myyntiehtojen olennaiset määräykset, jotka ovat luonteensa vuoksi erityisen tärkeitä Osapuolten sopimukselle:

Artikla 2 (Ostajan ostoehtojen pois sulkeminen; sopimussuhteen tiukka B2B-luonne; kuluttajansuojalain, kuluttajariitalautakunnan ja kuluttaja-asiamiehen toimivallan sekä NL 17/NLM 19/ORGALIME/YSE 1998/Teknologiateollisuus ry:n vakioehtojen pois sulkeminen); Artikla 3 (Ei lakisääteistä peruuttamisoikeutta; peruutus Ostajan kustannuksella); Artikla 4 (Laajennettu omistuksenpidätys ja saatavien ennakkoluovutus); Artikla 5 (10 %:n toleranssi määrissä; alan standardipoikkeamien pois sulkeminen reklamaatioista kauppalain 17 §:n mukaisesti); Artikla 6 (Ostajan vahinkojen korvausvelvollisuus immateriaalioikeudellisista vaatimuksista); Artikla 8 (Virheiden ilmoittamisen menettely ja määräajat kauppalain 31 §:n mukaisesti); Artikla 9 (48 tunnin sopimuksenmukainen preklusiivinen määräaika poikkeuksena kauppalain 32 §:stä; vanhentumisajan sopimuksenmukainen lyhentäminen yhteen vuoteen poikkeuksena velan vanhentumisesta annetusta laista); Artikla 10 (Viivästyskorko ja kiinteä korvaus korkolain ja maksuehtolain mukaan; luopuminen maksun pidättämisestä); Artikla 11 (Kuittaus- ja pidätysoikeuden rajoitukset); Artikla 12 (Laajennettu ylivoimainen este ja purkaminen 60 päivän jälkeen); Artikla 13 (Vastuurajoitus oikeustoimilain 36 §:n ja korkeimman oikeuden käytännön huomioon ottaen; välillisten vahinkojen pois sulkeminen); Artikla 14 (Immateriaalioikeudet ja valtuutus Ostajan tavaramerkin käyttöön viitteenä); Artikla 19 (Luovutuskielto Ostajalle); Artikla 24 (Ranskan laki ja Pariisin kauppatuomioistuimen ensisijainen yksinomainen toimivalta Bryssel I -asetuksen nojalla; toissijainen FAI-välimiesmenettely Helsingissä; yhden vuoden preklusiivinen määräaika; forum non conveniens -luopuminen).

Ostaja vahvistaa, että hänelle on annettu todellinen mahdollisuus tutustua näihin määräyksiin, että on ymmärtänyt niiden laajuuden ja seuraukset, sekä että on hyväksynyt ne vapaasti, nimenomaisesti ja tietoisesti, varaten niihin riittävästi aikaa. Ostaja tunnustaa lisäksi, että — ottaen huomioon sopimussuhteen ammatillisen B2B-luonteen, Osapuolten vertailukelpoisen neuvotteluaseman ammattilaisina, Tuotteiden hinnan, kohtuullisen riskinjaon ja Ostajan mahdollisuuden ottaa oma vakuutus — nämä määräykset ovat oikeudenmukaisia, objektiivisesti perusteltuja, kaupallisesti kohtuullisia ja eivät ole kohtuuttomia oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n tarkoittamassa merkityksessä, linjassa korkeimman oikeuden vakiintuneen käytännön kanssa koskien sopimusvapautta elinkeinonharjoittajien välillä.